Approvato dal Consiglio di Amministrazione il nuovo progetto di bilancio e il bilancio consolidato al 31 dicembre 2011

Bilancio Consolidato
• Risultato netto del Gruppo: - 113,4 milioni di euro (- 11,7 milioni di euro al 31 dicembre 2010)?*

• Patrimonio netto di spettanza del Gruppo: - 52,7 milioni di euro (67,5 milioni di euro al 31 dicembre 2010)*

• Posizione finanziaria netta consolidata: 99,1 milioni di euro (147,5 milioni di euro al 31 dicembre 2010)*

Progetto di bilancio di Sopaf S.p.A. in liquidazione
• Risultato netto: - 100,1 milioni di euro (- 20,6 milioni di euro al 31 dicembre 2010)?*

• Patrimonio netto: - 49,8 milioni di euro (57,1 milioni di euro al 31 dicembre 2010)*

• Posizione finanziaria netta**: 107,9 milioni di euro (123,6 milioni di euro al 31 dicembre 2010)*

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Milano, 16 novembre 2012  –  Il Consiglio di Amministrazione di Sopaf S.p.A. in liquidazione (“Sopaf” o la “Società”), riunitosi in data odierna, ha approvato il nuovo progetto di bilancio di Sopaf al 31 dicembre 2011 e il bilancio consolidato al 31 dicembre 2011 redatti tenendo conto del mutato contesto, e in particolare dell’intervenuto scioglimento della Società, in conformità a quanto deliberato dal Consiglio in data 15 ottobre 2012 (vedasi comunicato stampa diramato in data 15 ottobre u.s.). Sempre nella seduta odierna il Consiglio di Amministrazione della Società ha, altresì, approvato la relazione annuale sul governo societario e gli assetti proprietari al 31 dicembre 2011 e la relazione sulla remunerazione per gli esercizi 2011-2012 in versione aggiornata.

Ultimi avvenimenti relativi al Gruppo Sopaf con effetto sulla validità del presupposto della continuità aziendale

Il bilancio consolidato e il bilancio separato di Sopaf al 31 dicembre 2011, approvati in data odierna, sono stati redatti secondo i principi contabili internazionali IAS/IFRS adeguati per tener conto del venir meno del presupposto della continuità aziendale, presupposto in base al quale era stato approvato il bilancio consolidato e separato approvato in data 25 maggio 2012.
Tale nuova redazione si è resa necessaria a seguito di quanto avvenuto nel recente passato di Sopaf, che di seguito viene sinteticamente riepilogato.
Nel corso del 2011 Sopaf ha dovuto affrontare diverse criticità, ed in particolare il progressivo ed integrale deterioramento del valore del principale investimento, ovvero la partecipazione (detenuta in forma diretta e indiretta) in Banca Network Investimenti S.p.A., società sottoposta prima ad amministrazione straordinaria nel novembre 2011, e poi nel luglio 2012 a liquidazione coatta amministrativa.
La crisi di Banca Network Investimenti S.p.A. ha comportato anche una significativa riduzione di valore delle partecipazioni in Aviva Previdenza S.p.A. e in Area Life International Assurance Ltd, compagnie assicurative strettamente correlate a Banca Network Investimenti S.p.A.
In questo contesto, la Società ha dovuto anche affrontare un quadro macroeconomico che ha reso estremamente problematico procedere con le dismissioni programmate, il cui ritardo ha determinato la crisi di liquidità di Sopaf, gestita attraverso una serie di accordi di stand still con gli istituti bancari.
A causa dell’insieme di queste circostanze, che ha portato la Società ad avere un patrimonio netto negativo al 31 dicembre 2011, Sopaf, con l’ausilio dei propri professionisti, già a partire dagli ultimi mesi del 2011, ha proceduto alla ricerca delle azioni necessarie al riequilibrio economico-patrimoniale e alla successiva presentazione ai propri principali stakeholder, di un piano di risanamento ai sensi dell’art. 67 r.d. 267/42 (il “Piano”).
Le trattative con i principali creditori si sono protratte nel corso del primo semestre in una prospettiva tale da far ritenere possibile il raggiungimento di un accordo con i principali creditori bancari e finanziari. Pertanto, in data 25 maggio 2012, gli Amministratori di Sopaf, pur consapevoli del permanere di significative incertezze sulla capacità del Gruppo e della Società di continuare ad operare, ritenendo che il raggiungimento di un’intesa sul Piano, alla luce degli interventi in esso delineati e dei correlati effetti attesi, avrebbe potuto costituire la condizione essenziale per poter confermare l’esistenza della continuità aziendale, hanno approvato il progetto di bilancio al 31 dicembre 2011 sul presupposto della continuità aziendale. In data 4 giugno 2012, la relazione di certificazione della società di revisione evidenziava un’impossibilità nell’esprimere un giudizio tenendo conto del permanere di significative incertezze sulla prospettiva della continuità aziendale.
Nel mese di luglio 2012 il Consiglio di Amministrazione, in considerazione dell’ulteriore deterioramento della situazione aziendale e del venir meno di alcuni presupposti su cui si fondava il Piano, pur avendo raggiunto un accordo sul Piano con gran parte dei creditori bancari e finanziari della Società, ha escluso la percorribilità di un piano di risanamento del debito ai sensi dell’articolo 67, comma 3, lett. d) r.d. 267/42. La Società ha deliberato di esplorare eventuali ulteriori soluzioni di accordo con i creditori anche facendo ricorso ai nuovi strumenti di gestione delle crisi aziendali.
Si evidenzia che, in data 30 luglio 2012, a causa del mancato rinnovo dello stand still da parte degli istituti bancari, si è verificato il cross default su entrambi i prestiti obbligazionari della Società, che sono così divenuti anticipatamente rimborsabili, mentre in data 24 agosto 2012 Unicredit S.p.A., in qualità di Banca agente delle principali banche finanziatrici, ha dichiarato che i contratti di finanziamento in essere, inclusi gli accordi di riscadenziamento del 18 novembre 2010, sono divenuti inefficaci a seguito del verificarsi delle condizioni risolutive previste dagli accordi medesimi.
Nel contempo, il management della Società ha proseguito nella ricerca di possibili operazioni straordinarie, anche di aggregazione, in grado di garantire la sostenibilità di un piano di risanamento finalizzato al mantenimento della continuità aziendale di Sopaf. In data 13 settembre 2012, il Consiglio di Amministrazione di Sopaf ha deliberato di approvare il deposito del ricorso ai sensi e per gli effetti dell’art. 161, comma 6, R.D. 267/42, per l’ammissione alla procedura di concordato preventivo, riservandosi tuttavia di determinare in un secondo momento se lo stesso sarebbe stato in continuità o liquidatorio.
Il deposito del ricorso è stato quindi effettuato presso il Tribunale di Milano in data 24 settembre 2012, con iscrizione nel Registro delle Imprese in pari data.  Con decreto del 27 settembre 2012 il Tribunale ha concesso la pre-ammissione alla procedura di concordato preventivo dando un termine di 60 giorni, decorrente dall’emissione del decreto stesso, per la presentazione della proposta definitiva di concordato e del Piano, che dovranno quindi essere depositati entro il 26 novembre 2012.
In data 15 ottobre 2012, il Consiglio di Amministrazione di Sopaf, prendendo atto che le trattative con soggetti terzi per una soluzione di continuità non si sarebbero concretizzate, ha deliberato di optare per il concordato preventivo di natura liquidatoria, ha accertato lo stato di scioglimento della Società ed ha deliberato di ritirare il progetto di bilancio al 31 dicembre 2011 redatto sul presupposto della continuità aziendale e di procedere alla predisposizione di un nuovo progetto di bilancio al 31 dicembre 2011 da redigersi tenuto conto del mutato contesto.
Pertanto, in considerazione del fatto che non si è tenuta l’Assemblea degli Azionisti per l’approvazione del progetto di bilancio d’esercizio 2011, i succitati eventi di determinante rilevanza e di significativa influenza sul bilancio, intervenuti successivamente all’approvazione del Consiglio di Amministrazione di Sopaf del 25 maggio 2012, hanno reso indispensabile la necessità di procedere alla modifica dello stesso progetto di bilancio 2011, al fine di predisporre un nuovo progetto di bilancio separato e di bilancio consolidato (di seguito indicati come “bilancio in non continuità”), con relativa relazione sulla gestione, in sostituzione di quelli precedentemente approvati.
Tenuto conto delle circostanze indicate, tale progetto di bilancio è stato redatto sul presupposto della non continuità aziendale e recepisce, da un lato, la dovuta informativa sugli accadimenti che hanno determinato il venire meno della validità del presupposto della continuità aziendale e, dall’altro, gli effetti sulla situazione patrimoniale-finanziaria e sul risultato economico della Società e del Gruppo alla stessa facente capo, derivanti dall’adozione di criteri di iscrizione e valutazione  rispondenti al presupposto della “non continuità” aziendale che trova applicazione plausibile con riferimento ad un complesso aziendale che, pur funzionante alla data di riferimento del bilancio, non è destinato a continuare a funzionare per almeno i dodici mesi successivi.

Risultati consolidati dell’esercizio 2011*

I ricavi dell’esercizio e gli altri proventi sono pari ad euro 19,1 milioni (euro 19,2 milioni nel precedente esercizio) e includono principalmente commissioni di gestione generate dalle società prodotto per circa euro 2,3 milioni, commissioni di intermediazione commerciale di Pragmae S.p.A. per euro 2,7 milioni e sopravvenienze attive relative all’operazione di rimodulazione del prestito obbligazionario “Sopaf 2007-2015 convertibile 3,875%” (“POC 1”) precedentemente denominato “Sopaf 2007-2012 convertibile 3,875%”, pari a 8,4 milioni di euro.
Il margine operativo lordo risulta negativo per 0,1 milioni di euro (negativo per 7,1 milioni di euro nel precedente esercizio) in particolare influenzato per 3,7 milioni di euro dalla riduzione del valore recuperabile del credito verso China Opportunity SA Sicàr, relativo alle performance fee maturate nell’esercizio 2010 dalla Capogruppo, per effetto della conversione dello stesso in azioni.
Il risultato operativo è negativo per euro 14,4 milioni (negativo per 9,6 milioni di euro nel precedente esercizio). Esso risente di accantonamenti per 24,6 milioni di euro (euro 2,1 milioni nel 2010), che includono in particolare oneri diretti all’attuazione del programma di ristrutturazione della Società per 6,5 milioni di euro, svalutazioni individuali di crediti per i quali si rileva un’oggettiva condizione di inesigibilità parziale o totale per complessivi 7,4 milioni di euro, la svalutazione del fondo immobiliare Sopaf Real Estate Opportunity I per 3,3 milioni di euro, nonché svalutazioni di avviamento per 2,5 milioni di euro e svalutazioni di attività finanziarie disponibili per la vendita per 4,3 milioni di euro; il risultato operativo beneficia di utili per 10,8 milioni di euro (0,3 milioni di euro nello scorso esercizio) che comprendono una plusvalenza per la cessione parziale di Linkem S.p.A. per 3,9 milioni di euro e valorizzazioni a conto economico del fair value delle partecipazioni Linkem S.p.A., SPF Energy S.p.A. e Sun System S.p.A. per effetto della riclassificazione delle stesse da investimenti partecipativi consolidati a patrimonio netto ad attività disponibili per la vendita per un effetto complessivo netto di 6,3 milioni di euro.
La quota dei risultati delle partecipazioni valutate col metodo del patrimonio netto è negativa per 84,5 milioni di euro (negativa per 3,0 milioni di euro nell’esercizio precedente) e include principalmente risultati pro quota negativi e svalutazioni da impairment di Banca Network Investimenti S.p.A. e Petunia S.p.A. per complessivi 49,4 milioni di euro, di China Opportunity SA Sicàr per 25,2 milioni di euro, di Aviva Previdenza S.p.A. per 9,2 milioni di euro, di Area Life International Assurance Ltd per 2,4 milioni di euro, e di Newman Lowther & Associates per 1,3 milioni di euro.
Il risultato, pertanto, prima della gestione finanziaria, è negativo per 98,9 milioni di euro e si confronta con un corrispondente risultato negativo di 12,6 milioni di euro dell’esercizio precedente.
La gestione finanziaria è negativa per 7,1 milioni di euro (negativa per 1,4 milioni di euro nel 2011).
Gli oneri netti non ricorrenti, voce introdotta per adeguare lo schema di conto economico a seguito del venir meno della prospettiva della continuità, sono negativi per 2,0 milioni di euro ed includono, in particolare, rettifiche per variazioni nella stima della vita utile residua attesa di attività materiali per 1,0 milione di euro, rettifiche per adeguamenti per interessi di mercato ed oneri accessori all’emissione di prestiti obbligazionari per 0,9 milioni di euro e rettifiche relative all’effetto attualizzativo del credito verso Federconsorzi per 0,4 milioni di euro.
La perdita ante imposte dell’esercizio è pertanto pari a 108,1 milioni di euro (perdita di 14,0 milioni di euro nell’esercizio precedente).
La perdita netta di pertinenza del Gruppo è pari a 113,4 milioni di euro (rispetto alla perdita di 11,7 milioni di euro dell’esercizio precedente).
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Il totale degli attivi lordi del Gruppo, pari a 85,0 milioni di euro (256,0 al 31 dicembre 2010), è diminuito per effetto principalmente della riduzione delle voci Partecipazioni in società collegate/a controllo congiunto e Attività finanziarie, per un totale di 118,3 milioni di euro.
Il patrimonio netto totale al 31 dicembre 2011 è negativo per 49,5 milioni di euro (rispetto a quello positivo di Euro 67,7 milioni al 31 dicembre 2010), di cui 3,1 milioni di euro componente positiva di interessi di terzi (0,2 milioni di euro al 31 dicembre 2010); il patrimonio netto di spettanza del Gruppo è, pertanto, negativo per 52,7 milioni di euro (contro euro 67,5 milioni di euro positivi del 31 dicembre 2010).

Risultati della Capogruppo dell’esercizio 2011*

La Capogruppo chiude l’esercizio con un risultato netto negativo per 100,1 milioni di euro (negativo per 20,6 milioni di euro nel precedente esercizio) e un patrimonio netto negativo per 49,8 milioni di euro (positivo per 57,1 milioni di euro al 31 dicembre 2010).

Posizione finanziaria netta consolidata e della Capogruppo al 31 dicembre 2011

La posizione finanziaria netta consolidata al 31 dicembre 2011, comprensiva dei crediti finanziari non correnti, risulta negativa per 99,1 milioni di euro, con un miglioramento netto di 48,4 milioni di euro rispetto al 31 dicembre 2010 (negativa per 147,5 milioni di euro). Tale miglioramento è imputabile principalmente:
- alla ristrutturazione del POC 2007-2012 con un beneficio di 8,4 milioni di euro;
- alle cessioni di Polis SGR per 8 milioni di euro, di Immsi S.p.A. per 1,5 milioni di euro, di Sadi Servizi Industriali S.p.A. per 0,5 milioni di euro, di  Conafi Prestitò S.p.A. per 1,1 milioni di euro, del 50% delle azioni detenute in  Linkem S.p.A. per 11 milioni di euro, del fondo The Inf. & Growtth C. Fund per 6,5 milioni di euro, che hanno permesso di rimborsare debiti come di seguito identificati;
- all’incasso della seconda fattura relativa al contratto di advisory con la Cassa di Risparmio di San Marino per 3,2 milioni di euro;
- al deconsolidamento del fondo Soreo ed al relativo debito di euro 19 milioni.
La liquidità generata, pertanto, dalle operazioni di disinvestimento e dall’incasso di altri proventi è stata utilizzata per rimborsare debiti verso gli istituti di credito ed interessi bancari e obbligazionari per circa euro 13 milioni, per pagare il corrispettivo in denaro agli obbligazionisti che hanno aderito all’offerta pubblica di scambio per euro 10,5 milioni, per saldare parte dei debiti residui contratti per l’acquisto delle quote di minoranza di LM&Partners SCA (euro 2,3 milioni), per sottoscrivere le azioni derivanti dall’aumento di capitale di Linkem S.p.A. (per euro 1,4 milioni),  per la capitalizzazione di Banca Network Investimenti S.p.A. per euro 3,4 milioni, e per l’investimento di pertinenza nel fondo Sopaf Global Private Equity Funds per euro 4,8 milioni.
L’incremento dei titoli e delle altre attività finanziarie detenute per la negoziazione è dovuto al consolidamento degli investimenti detenuti al momento da Sopaf Global Private Equity Funds.
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La posizione finanziaria netta di Sopaf, comprensiva dei crediti finanziari non correnti, risulta negativa per 107,9 milioni di euro (123,6 milioni di euro al 31 dicembre 2010). Alla variazione positiva per 15,6 milioni di euro della posizione finanziaria netta rispetto al precedente esercizio hanno contribuito principalmente:
- la ristrutturazione del POC 2007-2012 con un beneficio pari a 8,4 milioni di euro;
- la liquidità generata dalle operazioni di dismissione per complessivi 28,8 milioni di euro, delle seguenti partecipazioni: Polis SGR per 8,1 milioni di euro, Immsi S.p.A. per 1,5 milioni di euro, Sadi Servizi Industriali S.p.A. per 0,5 milioni di euro, Conafi Prestitò S.p.A. per 1,2 milioni di euro, n. 10.793.133 azioni Linkem S.p.A. per 11,0 milioni di euro, le quote del fondo The Infrastructure & Growth Capital Fund per 6,5 milioni di euro;
- l’incasso della seconda fattura relativa al contratto di advisory con la Cassa di Risparmio della Repubblica di San Marino per 3,2 milioni di euro;
- l’utilizzo per complessivi 22,3 milioni di euro di parte della liquidità generata con le dismissioni per rimborsare debiti bancari ed interessi per  7,4 milioni di euro, una parte del POC ristrutturato e gli interessi maturati per 12,6 milioni di euro e per ridurre i debiti residui contratti per l’acquisto delle quote di minoranza di LM&Partners SCA per 2,3 milioni di euro;
- il minor apporto degli strumenti “derivati” la cui valutazione si è ridotta complessivamente di 1,9 milioni di euro.
A seguito del venire meno della prospettiva della continuazione aziendale sopravvenuta con lo scioglimento della Società, le passività per i prestiti obbligazionari sono state classificate come correnti (negli altri debiti finanziari correnti), anche se il termine originale era per un periodo superiore a dodici mesi, nel presupposto che debbano  ritenersi esigibili a richiesta o regolabili a partire dalla suddetta data di scioglimento della Società e, pertanto, entro dodici mesi dalla data di riferimento del bilancio.

Principali eventi dell’esercizio 2011

Per una disamina dei principali eventi occorsi nell’esercizio 2011 si rinvia alla relativa sezione della relazione sulla gestione contenuta nel fascicolo di bilancio.

Fatti di rilievo successivi alla chiusura dell’esercizio

• Con riferimento al contenzioso che era sorto tra Sopaf e DeA Partecipazioni S.p.A. (“DeA”) – detentrice del 14,99% del capitale sociale di Banca Network Investimenti S.p.A. (la “Partecipazione”) - avente ad oggetto un asserito diritto di ristoro vantato da DeA nei confronti della Società di ammontare pari al corrispettivo da questa pagato per l’acquisto della Partecipazione maggiorato degli importi versati da DeA a titolo di aumento di capitale e di riserve, oltre ad interessi, sulla base di scrittura privata datata 1° agosto 2007 (come successivamente emendata) (la “Lettera”) formalizzata all’atto dell’acquisizione della Partecipazione, la Società, nei primi giorni di gennaio 2012, ha preso atto che il Tribunale di Milano, con sentenza emessa in data 30 dicembre 2011, ha integralmente accolto la domanda di Sopaf dichiarando la nullità dell’accordo di cui alla Lettera, in considerazione del divieto del c.d. patto leonino e conseguentemente ha rigettato le domande di DeA, compensando integralmente tra le parti le spese di lite.
• Nel mese di gennaio 2012 l’assemblea dei soci di Linkem S.p.A. ha deliberato un nuovo aumento di capitale per sostenere l’importante piano di crescita; la mancata sottoscrizione da parte di Sopaf ha portato la quota partecipativa al 2,96% (rispetto al 3,07% di fine 2011).
• Nel corso del mese di febbraio 2012 sono state cedute n. 20 quote del fondo Sopaf Global Private Equity Funds per un corrispettivo di realizzo di euro 1.238 migliaia. La partecipazione di Sopaf al fondo è conseguentemente scesa dal 68% al 48%.
• Nel mese di febbraio 2012 l’assemblea dei soci di Pragmae Financial Advisory Group S.p.A. ha deliberato la scissione parziale a favore di una società di nuova costituzione con attribuzione del 100% del suo capitale all'unico socio della deliberante società, Pragmae Service S.r.l.
• Nel mese di febbraio 2012 su parere del Comitato Consultivo, il Consiglio di Amministrazione di Polis SGR ha deliberato la liquidazione anticipata del fondo Sopaf Real Estate Opportunity.
• Nel corso del primo trimestre 2012 è stato sottoscritto un accordo per l’acquisto di n. 4.000 warrant di SPF Energy S.p.A., da perfezionarsi nel corso dell’esercizio, per un impegno complessivo di 140 migliaia di euro.
• Nel corso del 2012 sono stati acquistati, anche in relazione all’accordo di cui al precedente punto, complessivi 2.928 warrant SPF Energy per un controvalore pari a circa euro 100 migliaia che danno diritto a sottoscrivere 2.928 azioni di SPF Energy.
• Sempre nel corso del 2012 sono state acquistate da persona fisica complessive 6.116 azioni SPF Energy per un controvalore pari a circa euro 90 migliaia.
• In data 30 marzo 2012 è stata incassata la terza rata del contratto di advisory con la Cassa di Risparmio della Repubblica di San Marino per complessivi euro 3.200 migliaia, già al netto della ritenuta alla fonte.
• Con riferimento alla partecipata SPF Energy S.p.A., successivamente alla chiusura del primo trimestre 2012 sono venuti meno gli accordi tra la Società e alcuni degli altri soci che garantivano loro particolari diritti di corporate governance e sono state intraprese delle iniziative finalizzate a sterilizzare i diritti di voto in capo a Sopaf che hanno condotto ad una partecipazione con diritto di voto inferiore al 20%.
• La controllata Sopaf Capital Management SGR S.p.A. ha avviato degli accordi con altri operatori del settore che hanno permesso di ottenere notevoli incrementi delle masse in gestione (540 milioni di euro al 31 marzo 2012).
• Nei primi giorni di aprile 2012 è stato incassato il differenziale positivo sul derivato avente come sottostante  quote del fondo FIP, con una generazione netta di liquidità di euro 490 migliaia.
• In data 27 aprile 2012 è stato ottenuto uno stand still da parte delle principali banche finanziatrici sino al 31 marzo 2012 e pertanto, ai sensi dell’art. 10 dei Regolamenti di entrambi i prestiti obbligazionari in essere, il periodo di grazia è stato esteso fino al 30 maggio 2012.
• In considerazione della presa d'atto da parte del Consiglio di Amministrazione di Sopaf del deficit patrimoniale, in data 7 maggio è stata convocata l’Assemblea Straordinaria degli azionisti che si sarebbe dovuta tenere il giorno 26 giugno 2012 per deliberare, tra l'altro, in merito all'adozione degli opportuni provvedimenti ai sensi e per gli effetti dell’art. 2447 cod. civ..
• In data 11 maggio 2012 è stato stipulato l'atto di scissione di Pragmae Financial Advisory Group S.p.A. La beneficiaria della suddetta scissione è Pragmae Service S.r.l., il cui capitale è interamente detenuto da Sopaf. Si precisa che il perfezionamento della scissione era una condizione sospensiva degli accordi sottoscritti tra la Società e UBH S.p.A. lo scorso 22 dicembre, che disciplinavano la possibile aggregazione di Pragmae con Tree Finance Agency S.p.A.
• In data 25 maggio 2012 il Consiglio di Amministrazione ha approvato il precedente progetto di bilancio di Sopaf ed il bilancio consolidato al 31 dicembre 2011 redatti sul presupposto della continuità.
• L’Assemblea ordinaria e straordinaria degli Azionisti della Società, convocata per il giorno 26 giugno 2012, che avrebbe dovuto, tra l’altro, adottare i provvedimenti ai sensi e per gli effetti dell’art. 2447 cod. civ. non si è tenuta non essendo stato raggiunto il quorum costitutivo ai sensi di legge.
• In data 13 giugno 2012, l’Assemblea degli Azionisti di Petunia S.p.A. ha deliberato lo scioglimento anticipato e la messa in liquidazione della società, con decorrenza 28 giugno 2012.
• In data 22 giugno 2012 è stato notificato alla Società l’atto di appello da parte di DeA contro la sentenza di primo grado del Tribunale di Milano emessa in data 30 dicembre 2011, che aveva integralmente accolto la domanda di Sopaf.
• Nel mese di luglio 2012 il Consiglio di Amministrazione, in considerazione dell’ulteriore deterioramento della situazione aziendale e del venir meno di alcuni presupposti su cui si fondava il Piano, pur avendo raggiunto un accordo sul Piano con gran parte dei propri creditori bancari e finanziari, ha escluso la percorribilità di un piano di risanamento del debito ai sensi dell’articolo 67, comma 3, lett. d) r.d. 267/42.
• Nel mese di luglio 2012 Pragmae Financial Advisory Group S.p.A. è stata trasformata in una società a responsabilità limitata modificando la propria denominazione in Pragmae Advisory Group S.r.l.
• In data 16 luglio 2012, con decreto ministeriale, la partecipata Banca Network Investimenti S.p.A. già in amministrazione straordinaria, è stata sottoposta alla procedura di liquidazione coatta amministrativa disciplinata dal Testo Unico delle leggi in materia bancaria e creditizia.
• In data 30 luglio 2012, in conseguenza del mancato rinnovo dello stand still concesso dai principali istituti finanziatori che era scaduto in data 31 maggio, si è verificato l’evento di cui all’art. 10 vii) del Regolamento del prestito obbligazionario “Sopaf 2007-2015 convertibile 3,875%” (il “POC 1”) e di cui all’art. 10 ix) del Regolamento del prestito obbligazionario “Sopaf 2011-2015 convertibile 9%” (il “POC 2”), in relazione ad obbligazioni di pagamento scadute superiori agli ammontari rilevanti indicati rispettivamente nei regolamenti di entrambi i prestiti obbligazionari, comportante, ai termini e condizioni stabiliti nei regolamenti dei suddetti prestiti obbligazionari, il rimborso anticipato degli stessi.
• Nel mese di agosto 2012 le società Pragmae Advisory Group S.r.l. e Pragmae Service S.r.l. sono state poste in liquidazione in considerazione della presa d’atto da parte dell’assemblea dei soci della sostanziale impossibilità di conseguire l'oggetto sociale.
• In data 10 agosto 2012 la Società non ha provveduto al pagamento delle cedole di interessi del POC 1 e del POC 2, nonché della prima rata di rimborso di quest’ultimo.
• In data 18 settembre 2012 si è tenuta un’Assemblea straordinaria che ha provveduto alla nomina del nuovo Collegio Sindacale, alla riduzione del numero dei Consiglieri da otto a cinque.
• In data 20 settembre 2012, è stata notificata a Sopaf l’istanza depositata da Unicredit S.p.A. per la dichiarazione di fallimento ex art. 6 Legge Fallimentare.
• In data 24 settembre 2012 è stata depositata, presso il Tribunale di Milano, ed iscritta nel Registro delle Imprese, la domanda per l’ammissione della Società alla procedura di concordato preventivo, ai sensi dell’art. 161, 6° comma, Legge Fallimentare.
• In data 27 settembre 2012, il Tribunale di Milano ha concesso alla Società un termine di 60 giorni per la presentazione della definitiva proposta di concordato preventivo e del Piano ai sensi dell’art. 161, 6° comma, Legge Fallimentare, termine decorrente dalla data di emissione del decreto stesso, e quindi entro il 26 novembre 2012.
• In data 15 ottobre 2012 il Consiglio di Amministrazione di Sopaf ha:
- deliberato di optare per il concordato preventivo di natura liquidatoria;
- accertato lo stato di scioglimento della Società, con iscrizione nel Registro delle Imprese in data 26 ottobre 2012;
- deliberato di procedere alla predisposizione di un nuovo progetto di bilancio al 31 dicembre 2011 da redigersi tenuto conto del mutato contesto.
• In data 16 ottobre 2012 Borsa Italiana ha sospeso a tempo indeterminato le negoziazioni dei titoli azionari ed obbligazionari Sopaf.
• In data 18 ottobre 2012, la società di revisione Reconta Ernst & Young S.p.A. ha ritirato la propria relazione emessa in relazione al progetto di bilancio al 31 dicembre 2011 approvato nel mese di maggio 2012.
• In data 25 ottobre 2012 è stata convocata, per il 15 novembre 2012 in prima convocazione e per il 16 novembre 2012 in seconda convocazione, l’Assemblea degli Azionisti per la nomina dei liquidatori.
• In data 2 novembre 2012 il Collegio Sindacale ha comunicato che la relazione emessa in data 5 giugno 2012, per tutto quanto attiene al giudizio relativo al bilancio di esercizio ed al bilancio consolidato 2011 di Sopaf, non è più da considerarsi attuale visto il mutato contesto ed in particolare il venir meno del presupposto della continuità aziendale, mentre restano valide tutte le altre valutazioni e considerazioni riportate nella suddetta relazione. Altresì dicasi con riferimento alla relazione rilasciata dal Collegio Sindacale, sempre in data 5 giugno 2012, ai sensi dell’art. 2447 cod. civ..

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Pubblicazione del progetto di bilancio e del bilancio consolidato al 31 dicembre 2011

Il progetto di bilancio e il bilancio consolidato al 31 dicembre 2011 saranno resi disponibili al pubblico presso la sede della Società, presso Borsa Italiana S.p.A. e sul sito della Società www.sopafgroup.it entro i prossimi giorni.

Relazione annuale sul governo societario e gli assetti proprietari e Relazione sulla remunerazione

Il Consiglio di Amministrazione di Sopaf ha approvato la Relazione annuale sul governo societario e gli assetti proprietari al 31 dicembre 2011 e la Relazione sulla remunerazione per gli esercizi 2011-2012 in una versione aggiornata. Tali relazioni saranno rese pubbliche insieme al fascicolo di bilancio.

* Rispetto al periodo di riferimento è variata l’area di consolidamento sia per la movimentazione del portafoglio partecipazioni, sia per il diverso criterio di consolidamento di alcune partecipate

Il dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari (Antonio Carnevali) dichiara ai sensi del comma 2 articolo 154 bis del Testo Unico della Finanza che l’informativa contabile contenuta nel presente comunicato corrisponde alle risultanze documentali, ai libri e alle scritture contabili.

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Per ulteriori informazioni

Luca Magnoni
Sopaf S.p.A. in liquidazione
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Si allegano gli schemi di conto economico, situazione patrimoniale-finanziaria, rendiconto finanziario e posizione finanziaria netta consolidati e della Capogruppo relativi all’esercizio chiuso il 31 dicembre 2011. I dati esposti nei prospetti non sono stati certificati dalla Società di Revisione né verificati dal Collegio Sindacale.